2022年1月4日，英国《2021年国家安全和投资法》（NSIA 2021）正式生效，这一法案赋予英国政府审查和干预商业交易的权利，比如收购，知识产权转移等，保护英国的国家安全。
同时，也为企业和投资者提供在英国开展业务所需要的确定性和透明度。
这一法案推出让外资企业收购以下行业的英国企业时必须通过政府的审查，彻底改变了英国政府在处理相关可能影响国家安全交易时的应对机制。根据最新的名单，包括以下17个敏感领域：
先进材料、先进机器人、人工智能、民用核电、通信、计算硬件、政府关键供应商、加密身份验证、数据基础设施、国防、能源、军民两用技术、量子技术、卫星和空间技术、紧急服务供应商、合成生物学和运输。
就在上个月，英国商业、能源和工业战略部发出了依据《2021年国家安全和投资法》的第一个禁令，而这一项禁令的实施对象是一家来自中国北京的企业。
这其中到底发生了什么？为什么会触发这一法案？中英之间的投资又会受到哪些影响？《2021年国家安全和投资法》限制哪些收购案？
我们今天与您聊一聊这些话题。
中资企业收购曼大视觉传感器专利技术
根据BBC的报道，这场有争议的交易源自一项视觉传感器专利技术。
这项传感器技术名叫“Scamp-5”和“Scamp-7”，由英国曼彻斯特大学开发，这项技术并非传统意义上的视觉输出型传感器，而是其自行执行计算，兼具高效率和低功率的特点，因此可以实现在“机器人和VR（虚拟现实）”等领域的嵌入式视觉应用，包括为汽车、玩具等商品提供更强大的感知能力。
简言之，这项技术主要应用在需要视觉处理和计算的各种设备之中，会使得这些设备的摄像头能够更加有效地处理大量视觉信息。
而这场交易的收购方是北京无限视觉科技有限公司，公司成立于2010年，在其公司官网中显示其掌握尖端的3D渲染技术，为住宅文化和商业项目提供逼真的静止图像、动画和虚拟现实，主要承接建筑效果图、多媒体展示、动画展示等。
客观来看，这项专利技术和收购方的主营业务关系不大，但也不排除北京无限视觉有发展新业务的计划。
根据收购书，收购方将会买下“Scamp-5”和“Scamp-7”的视觉传感器开发、测试和验证、制造、使用和销售许可等一系列权利，相当于将这技术收入囊中。
有国安风险，收购被立即叫停
从本质上来说，曼彻斯特大学开发的“Scamp-5”和“Scamp-7”的视觉传感器是一种机器人视觉技术，能够增加机器人的识别能力。
这完全符合《2021年国家安全和投资法》所涵盖的先进机器人技术，按照法律，英国政府需要对此项收购进行审核。
7月20日，英国商务大臣夸西·克瓦滕（Kwasi Kwarteng）表示：
- 专利技术的转让具有双重用途（民用和军用）；
- 这一技术有可能被用于建立对英国构成国家安全风险的国防或技术能力；
- 这些风险将在知识产权转让时让收购方获得这些技术。
更进一步地讲，英国政府认为这一技术可以用于军用无人机和导弹，那么这种技术是无法通过《2021年国家安全和投资法》的要求。
这也是上述法案在2022年1月4日正式实施后，发出的第一则禁令。
被收购方曼彻斯特大学表示，他们会依据法令，停止这场收购。而收购方北京无限视觉科技有限公司尚未做出回应。
一般来说，在禁令发布之日起28天内可以通过司法渠道对政府限制行为上诉，但截至目前，收购方和被收购方均没有提出上诉的动作和消息，因此，这场交易可能会以禁令的出台而草草收场。
并非个案，中资在英的技术收购屡屡受挫！
其实，这不是中资企业第一次在英国被禁止的技术收购案。
去年7月，中国闻泰科技旗下的荷兰公司安世半导体（Nexperia）计划以6300万英镑的价格，100%收购一家英国最大的半导体生产厂商 —— 南威尔士纽波特晶圆厂（Newport Wafer Fab）。
虽然这家半导体生产厂只生产200mm的芯片产品，主要用于汽车行业的芯片，但是这家半导体厂商曾至少参与14个由英国公共资金支援的项目，包括涉及战斗机的雷达系统等。
在收购案发生不久，英国商务大臣夸西·克瓦滕（Kwasi Kwarteng）便对这项收购交易展开调查，目前，英国政府推迟了调查报告出炉的日期，以便有更多时间来审查这场收购案。
而根据BBC的消息，英国政府可能迫使安世半导体（Nexperia）减持南威尔士纽波特晶圆厂（Newport Wafer Fab）的股份，直至其最初拥有的14%。
2022年8月17日，英国政府的商业、能源和工业战略部（BEIS）再次发出禁令，阻止一家在香港注册的，名为Super Orange HK Holding Limited的公司打算收购英国布里斯托Pulsic Limited的计划。
据悉，Pulsic Limited是一家电子设计自动化（EDA）公司，生产用于芯片电路布局设计和开发的工具，这一产品适用于“先进节点的极端设计”。
在政府的官方通知中，这一次的收购案仍然具有潜在的国家安全风险，因为Pulsic Limited所开发的工具其中包含双重用途技术，这意味着这一工具可以用于“尖端集成电路”的设计和制造，同样可以民用和军用。
而案件的收购方Super Orange HK Holding Ltd是去年才在香港成立，实际由一家名为南京普信软件的公司所拥有，而这家位于南京的公司被怀疑由中国国家集成电路产业投资基金支持的上海UniVista工业软件集团全资拥有的。
在这样的背景下，英国政府立即下发禁令，这场收购也胎死腹中。
并非歧视中资并购，中对英投资已跌4倍
看到这里，可能一部分朋友会认为，英国是不是就是盯着中资公司的收购案呢？
其实不然，不光是中资公司，只要是涉及文章开头提到的相关领域的收购，英国政府都会按照法律严格审核，如果涉及到相关国安问题，则会发布禁止令。
比如，英国政府下令对美国公司英伟达（Nvidia）以540亿美元收购ARM Holdings的案件提起国安调查，最后导致英伟达的收购案以失败告终。
还有，法国大型电信公司（Altice）此前购买了英国电信（BT）12.1%的股份，并想继续增持18%，也遭到了政府的安全调查，但于8月23日获得批准，可以继续保留其所持有的股份。
因此，我们可以看到，英国政府的做法并不存在所谓针对中资企业的“双标”，是以法律作为基准来进行考核的。
但是，中资在英国的科技收购案屡屡挫败，也导致中国对英国的投资大幅减少。
根据Refinitiv资料，今年的前7个月，中国对英国的投资总额仅为4.026亿美元，较去年同期减少了4倍之多。
这势必会影响中英之间的投资信心和投资意愿。
《2021年国家安全和投资法》对收购有哪些要求？
除了我们前文所提到的17个敏感领域的收购，其实符合以下条件的收购都会触发《2021年国家安全和投资法》的审查：
- 收购合格资产或实体者背后的权利和利益（下文会提到什么是“合格的资产或实体”），或与合格的资产或实体有关的权利和利益。
- 被收购的实体或资产来自英国，在英国境内或与英国有联系。
- 收购者对合格资产或实体的控制权水平达到或超过某个阈值。
- 收购未在2020年11月12日之前完成。
那么，什么属于合格的资产或实体呢？
合格的实体是指除个人以外的任何实体，包括：
- 一家公司
- 有限责任合伙企业
- 任何其他法人团体
- 合作伙伴关系
- 非法人协会
- 信托
合格的资产包括：
- 土地
- 有形动产
- 具有工业、商业或其他经济价值的思想、信息或技术（“知识产权”）
那么，怎样理解“合格资产或实体控制权水平达到或超过某个阈值”这一规定呢？
如果您获得合格实体或资产的权利或权益，并且您获得的控制级别符合以下任何阈值，则您的收购属于需要纳入审查的范围：
- 您在合格实体中的持股或投票权达到或超过特定百分比阈值（例如，高于25%）。
- 您获得合格实体的投票权，允许您通过或阻止管理该实体事务的决议。
- 您能够对合格实体的政策产生重大影响，例如获得任命实体董事会成员的权利，使您能够影响实体的战略方向。
- 您能够使用合格的资产，或直接或控制其使用，或者您能够比收购前更多地这样做。
看上去这与英国判定海外实体的实际受益拥有人或管理人是一致的，可见，英国在看待企业实际控制人方面的标准是如出一辙。
因此，其实理论上来说，只要是在2020年11月12日之后发生的海外资本收购案，并且收购之后能够掌控公司的话语权，那么这一项收购案就需要进行通报调查。
如果您在未通知并未获得政府批准的情况下完成应通知的收购，则收购无效。
并且，在未获得必要批准的情况下完成的收购会受到民事和刑事处罚。民事处罚可能要求支付本公司全球营业额的5%或1000万英镑，以较高者为准。
可见，从《2021年国家安全和投资法》到《2022年经济犯罪（透明度和执法）法案》，英国在海外资金在英国的投资、置业、收购方面都开始严格管理，尽管这有可能影响对英国的海外投资，但是出于利益和国家安全的考量，这也是英国政府在当下所需要履行的责任之一。
当然，如果您有任何有关海外实体注册，投资英国企业的问题，您都可以联系英国专业律师行，律师行的商业律师会为您答疑解惑，助您投资无忧。
好的，关于《2021年国家安全和投资法》我们就先说到这里，如果您对于文章内容，如英国公司法方面有问题，或者其他英国法律方面有任何疑问，都可以进一步咨询英国专业律师行。
|
0图
上传
